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巴安水务:向特定对象发行股票预案

作者: 采集侠 更新时间: 2020年09月27日 20:36:26 游览量: 165

巴安水务:向特定对象发行股票预案   时间:2020年09月27日 16:20:55 中财网    
原标题:巴安水务:向特定对象发行股票预案

巴安水务:向特定对象发行股票预案


证券代码:300262 证券简称:巴安水务 公告编号:2020-113











上海巴安水务股份有限公司

向特定对象发行股票

预案









二〇二〇年九月




声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负
责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准,本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。







重要提示

一、本次向特定对象发行股票的基本要素

(一)本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、有关国
资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监
会同意注册后方可实施。


(二)本次发行股票的发行对象为珠海水务。珠海水务拟以现金认购本次发
行的全部股票。珠海水务已与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。


(三)本次发行募集资金总额不超过84,527.64万元(含本数),扣除发行费
用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金,本次非公开发行募集资金具体投向
如下:

单位:万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

1

偿还银行贷款

60,000.00

2

补充流动资金

24,527.64

合计

84,527.64



(四)本次非公开发行股票的价格为4.42元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


(五)本次向特定对象发行股票的发行数量为191,239,000股,不超过本次发
行前公司总股本669,766,999股的30%。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。



(六)发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得上市交易。


法律法规对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次非公开发行所
取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。


(七)本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按发行后的股份比例共享。


(八)公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利
润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,在发
行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划等情况,
详情请参见本预案“第八节 公司利润分配情况及未来分红规划”。


(九)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等有关文件
的要求,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等,
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析,并承诺采取相应的填补措施,详情请参见本预案“第九节 董事
会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措
施”。


(十)特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次发行相关的风险说明”

的有关内容,注意投资风险。


二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案

(一)控制权变更整体方案概述

本次发行前,公司实际控制人张春霖合计持有上市公司股份279,401,094股,
占公司总股份比例为41.72%。公司实际控制人张春霖与珠海水务签署了《合作框
架协议》及附生效条件的《股份转让协议》,同时,公司与珠海水务签署了附生


效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后,上市公司控制权将发
生变更。


基于上述协议,相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括:(1)
《股份转让协议》生效条件达成后,珠海水务受让公司实际控制人所持公司
66,976,670股(占本次发行前公司股份总数的10%);(2)在本次上述股份转让
的同时,张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本23.72%的股份对应的表决权及
提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利;(3)珠海水务
通过本次发行认购公司191,239,000股。


前述控制权变更整体方案实施完成后:(1)珠海水务直接持有公司股份比
例为29.99%;(2)张春霖持有公司股份比例为24.67%,张春霖拥有表决权股份
数占公司股本总数比例为6.22%;(3)上市公司控股股东将由张春霖变更为珠海
水务,实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。


控制权变更整体方案实施前后,公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表
决权股份比例情况如下表所示:

单位:万股

股东

整体方案实施前

整体方案实施后

持股数量

持股比


拥有表决
权股份数

拥有表
决权股
份数占
总股本
比例

持股数量

持股比


拥有表决
权股份数

拥有表
决权股
份数占
总股本
比例注

珠海水务

-

-

-

-

25,821.57

29.99%

25,821.57

29.99%

张春霖

27,940.11

41.72%

41.72%

41.72%

21,242.44

24.67%

5,355.57

6.22%

其他股东

39,036.59

58.28%

58.28%

58.28%

39,036.59

45.34%

39,036.59

45.34%

合计

66,976.70

100.00%

100.00%

100.00%

86,100.60

100.00%

70,213.73

81.55%



注1:拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总
数。在本次上述转让的股份登记之后,张春霖放弃占所持上市公司本次发行前总股本23.72%
的股份表决权,导致股东拥有表决权的股份总数占本次控制权变更整体方案实施后公司股本
总数比例为81.55%。


注2:张春霖放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。


(二)关于控制权变更整体方案的《合作框架协议》

1、协议双方

甲方:张春霖

乙方:珠海水务


2、《合作框架协议》约定的主要内容

(1)交易安排

整体方案实施后,甲方所持巴安水务的股份比例减少,且少于乙方所持股份
比例,差额不低于6%,上市公司控制权变更至乙方。


①乙方受让甲方部分股权

根据《合作框架协议》,甲方向乙方转让股份的过程分为三步:

第一次股份转让:甲方将所持巴安水务66,976,670股的股份(股份总数的
10%,以下简称“标的股份1”)转让给乙方。


第二次股份转让:第一次股份转让过户完成后、在满足董事转让股份限制的
期限届满后,甲方将所持巴安水务53,106,106股的股份(股份总数的7.93%,以下
简称“标的股份2”)转让给乙方。


第三次股份转让:第二次股份转让过户完成后、在满足董事转让股份限制的
期限届满后,甲方将所持巴安水务39,829,579股的股份(股份总数的5.95%,以下
简称“标的股份3”)转让给乙方。


根据《合作框架协议》的约定,如果本次发行顺利实施,则乙方可根据届时
持有巴安水务的股票数量,相应减少第二次股份转让及第三次股份转让的股份数
量,甲方对此予以确认。


②乙方认购公司本次发行的全部股份

乙方与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》,上市公司拟向乙方以
锁价方式发行股份191,239,000股,募集资金不超过84,527.64万元。具体方案详见
“重要提示”之“一、本次向特定对象发行股票的基本要素”。


(2)甲方表决权放弃和不谋求控制权安排

事项

主要内容

表决权放弃

在标的股份1完成过户登记之日起,甲方同意无偿且不可撤销的放弃
其所持有的上市公司23.72%的股份(因转增、送股等新增的股份自动
纳入放弃范围)对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让
等财产性权利之外的权利。尽管有前述约定,在符合监管要求的前提
下,上市公司就本次定向增发和修订公司章程事宜审议的相关议案,
甲方不放弃表决权。


甲方放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。


不谋求上市公司控制权

甲方承诺,放弃表决权期限届满后,不联合第三方谋求巴安水务的控
制权。甲方违反本条约定取得巴安水务控制权的,应当向乙方支付违




约金3,000万元。




(3)公司治理

第一次股权转让完成过户登记手续办理当日,公司改组公司董事会、监事会,
并在第一次股份转让后3-5年改组公司经营管理层,具体如下:

事项

主要内容

董事会安排

改组后的董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。乙方提名6位董事(含
2名独立董事),甲方提名3位董事(含1名独立董事)。董事长由乙方提名
的董事担任,并由董事长担任法定代表人;可设副董事长1至2名。


监事会安排

改组后的监事会由3名监事组成,甲方及乙方各提名1名监事,1名监事由职
工代表担任,监事会主席由乙方提名的监事担任。


管理层安排

第一次股份转让后3-5年,上市公司经营团队应保持稳定,总经理由甲方提名,
常务副总经理和财务总监由乙方提名,其他高管由总经理提名,董事会聘任,
董事会秘书由董事长提名;所有高级管理人员均由董事会聘任。


甲方承诺,在业绩承诺期间保持上市公司主业不变,保证巴安水务及重要子公
司核心高管和经营团队稳定。




(三)整体方案的《合作框架协议》中的“业绩承诺及补偿”约定

1、业绩承诺人为公司实际控制人张春霖(简称“补偿义务人”)

2、业绩承诺年度为第一次股权转让完成后的第一个完整会计年度及其后两
年(简称“业绩承诺期”)

3、业绩承诺

(1)甲方与经营管理层应确保:第一次股权转让完成后,定向增发完成前,
则巴安水务第一次股权转让完成后的第一个完整会计年度及其后两年,每年实现
的净利润不低于2018-2020年的平均净利润。甲方与经营管理层应确保:如巴安
水务完成定向增发的,则巴安水务定向增发资金到位后的当年度及其后两年巴安
水务的净利润总和达到前三年的净利润总和的150%。


(2)如甲方及经营团队未完成约定的业绩承诺的,则实际业绩与业绩承诺
之间的差额部分,由甲方按乙方当年末所持上市公司的股份比例乘以差额计算的
金额,对乙方予以补足。甲方应于当年度《审计报告》出具后30日内以现金方式
向乙方进行补偿。尽管有前述约定,如业绩承诺期限届满,巴安水务在业绩承诺
期间实现的平均净利润不低于业绩承诺的,则视为甲方完成业绩承诺。


(3)甲方应于第一次股份转让完成后,将其所持上市公司200万股股份质押
给乙方,作为为甲方履行实际业绩与业绩承诺的差额补偿义务的担保,质押期限
至业绩承诺期届满或甲方履行完毕补偿义务之日止(以较晚发生的为准)。



(4)如甲方及经营团队完成上述约定的业绩承诺的,则乙方应当促使上市
公司对上市公司经营团队实施业绩奖励政策,奖励金额不高于业绩考核期间净利
润总和较前三年净利润总和增量部分的20%。具体奖励金额和奖励分配方式由董
事会审议确定。为免歧义,在计算上市公司实际实现的净利润时,应当扣除上市
公司实施上述约定的业绩奖励产生的对当期净利润的影响。


(提请投资者注意,上述业绩承诺仅为有关方在控制权变更整体方案下设置

的业绩考核指标,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成

损失的,公司不承担赔偿责任,业绩承诺期内的实际财务数据以会计师事务所审

计为准。)

(四)整体方案下具体实施的附生效条件的《股份转让协议》、《股份认
购协议》之主要条款详见本预案“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”





目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 8
释 义 ......................................................................................................................... 10
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 12
三、本次发行方案概要....................................................................................... 15
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
五、本次发行会导致公司控制权发生变化....................................................... 17
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................... 18
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 20
一、发行对象的基本情况说明........................................................................... 20
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要....................................................... 23
三、战略合作协议内容摘要............................................................................... 24
第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议 ....................................................... 27
一、《合作框架协议》....................................................................................... 27
二、附生效条件的《股份认购协议》............................................................... 32
三、附生效条件的《股份转让协议》............................................................... 36
第四节 战略合作协议 ............................................................................................... 39
一、乙方与甲方的协同效应............................................................................... 39
二、合作整体方案............................................................................................... 39
三、乙方拟认购的股份数量与定价依据........................................................... 40
四、乙方拟参与甲方经营管理的安排............................................................... 41
五、持股期限与未来退出安排........................................................................... 41
六、协议的生效与终止....................................................................................... 41
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 43
一、募集资金使用计划....................................................................................... 43
二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析........................... 43
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 45
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 46
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 .................................................................................. 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 47
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .................................................................................. 48
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 48
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 48
第七节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 49
一、与本次发行相关的风险............................................................................... 49
二、业务及经营风险........................................................................................... 49
三、财务风险....................................................................................................... 51
四、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险....................................... 52
五、控制权变更整体方案的实施风险............................................................... 52
六、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险................................... 53
七、不可抗力风险............................................................................................... 54
第八节 公司利润分配情况及未来分红规划 ........................................................... 55
一、利润分配政策............................................................................................... 55
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 57
三、未来三年股东回报规划(2020年-2022年) ........................................... 59
第九节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 63
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 .............................................................................................................. 63
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................. 63

释 义

发行人、公司、上市公司、
巴安水务



上海巴安水务股份有限公司

珠海水务



珠海水务环境控股集团有限公司

珠海市国资委



珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次非公开发
行、本次向特定对象发行、
本次向特定对象发行股票



上海巴安水务股份有限公司本次向特定对象发行A股股
票的行为

预案



《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票预案》

《合作框架协议》



张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司签订的《合作框
架协议》

《股份转让协议》



张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司签订的附生效
条件的《股份转让协议》

《股份认购协议》



《珠海水务环境控股集团有限公司与上海巴安水务股份
有限公司之附生效条件的股份认购协议》

《战略合作协议》



《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团
有限公司之战略合作协议》

《公司章程》



《上海巴安水务股份有限公司公司章程》

董事会



上海巴安水务股份有限公司董事会

股东大会



上海巴安水务股份有限公司股东大会

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

报告期



2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

报告期各期末



2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月
31日及2020年6月30日

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。



第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:上海巴安水务股份有限公司

英文名称:SafBon Water Service (Holding) Inc.,Shanghai

注册地址:上海市青浦区章练塘路666号

办公地址:上海市青浦区章练塘路666号

法定代表人:张春霖

电话:021-32020653

传真:021-62564865

电子信箱:safbon@safbon.com

成立日期:1999年3月22日

总股本金额:669,766,999.00元

统一社会信用代码:91310000631393648E

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:巴安水务

股票代码:300262

公司互联网网址:

信息披露媒体:《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》

主营业务:环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计,咨询及设备
安装、调试,销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水
设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处
理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品(除
危险品、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品),从事货物及技术的进出口业务,


设计、销售燃气调压站成套设备及配件,市政工程,机电设备安装工程,管道工
程,环保工程领域内的技术服务、技术咨询,环保、建筑工程设计、施工和安装
及维护,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

二、本次发行的背景和目的

(一)本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策大力支持环保水处理行业,行业迎来发展机遇

环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利
用业务,是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有
显著的外部性,行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋
势,废水排放总量呈现增长趋势,水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多
项产业政策,加强水资源的保护力度,支持环保水处理行业快速发展。


2017年4月,环境保护部发布《国家环境保护标准“十三五”发展规划》,
要求狠抓工业污染防治,围绕十大重点行业,制修订农药、农副食品加工、饮料
制造等行业的水污染物排放标准,完善造纸、炼焦、印染、制革等行业水污染物
排放标准技术内容。开展无机磷化工、无机颜料、石油天然气开发、火电厂、氯
碱、纯碱、电子、玻璃、活性炭、电石、食品添加剂、油漆涂料、化学矿山、日
用化学品、船舶制造、医疗机构、病原微生物实验室等水污染物排放标准制修订。

制订煤化工、页岩气开采等新兴行业水污染物排放标准。修订污水综合排放标准,
完善工业源水污染物控制指标和要求。


2017年6月,国家发展和改革委员会发布《“十三五”全国城镇污水处理及
再生利用设施建设规划》,提出到2020年,全国城市污水处理率达到95%、县
城污水处理率达到85%;再生水利用率,缺水城市要达到20%,其他城市和县
城力争达到15%。“十三五”期间主要任务:完善污水收集系统,包括新增配套污
水管网、强化老旧管网改造及加强合流制管网改造;提升污水处理设施能力,包
括新增污水处理设施能力及提标改造污水处理设施能力;重视污泥无害化处理处
置,推动再生水利用,启动初期雨水污染治理,加强城市黑臭水体综合整治。


2018年6月,国务院发布《关于全面加强生态环境保护 坚决打好污染防治


攻坚战的意见》,指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求,是增进民生福
祉的优先领域。党的十八大以来,生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形
成,大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施,生态文明建设成效显著,但经
济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出,资源环境承载能力已经达到或接近
上限,重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生,成为经济
社会可持续发展的瓶颈制约。


2019年2月,国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境
部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发《绿色产业指
导目录(2019年版)》的通知”,水污染防治装备制造;危险废物处理处置;城
市黑臭水体整治;污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营;生活垃圾
处理设施建设和运营;海绵城市等产业被列入《绿色产业指导目录》。


未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进,国内污水治理工作将更加
全面及深化,为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。


2、水污染治理压力整体较大,存在较大的市场需求

随着经济发展及人口增长,我国污水排放总量呈上升趋势,水污染问题已成
为我国经济社会发展的最重要制约因素之一,水污染治理国家生态文明建设的重
点领域。


根据生态环境部发布《2019中国生态环境状况公报》统计数据,2019年,
全国地表水监测的1931个水质断面(点位)中,Ⅰ~Ⅲ类水质断面(点位)占
74.9%,劣Ⅴ类占3.4%;全国10168个国家级地下水水质监测点中,Ⅰ~Ⅲ类水
质监测点占14.4%,Ⅳ类占66.9%,Ⅴ类占18.8%。全国2830处浅层地下水水质
监测井中,Ⅰ~Ⅲ类水质监测井占23.7%,Ⅳ类占30.0%,Ⅴ类占46.2%。由于
我国水资源具有分布不均、人均较低的特点,整体而言,我国仍面临着较大的水
污染治理压力。


随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展,未来国内水
污染治理市场需求潜力巨大,污水处理及再生利用及相关环保设备产业具有较好
的市场前景和发展机遇。



(二)本次向特定对象发行的目的

1、引入强大实力产业投资方,通过长期战略协同,助力公司实现跨越式发


公司本次发行的对象为珠海水务。包括本次发行在内的公司控制权变更整体
方案实施完成后,珠海水务将成为公司的控股股东。珠海水务及其管理团队拥有
投资背景、经验、资源,能够为公司在水务、环保领域的战略布局和发展提供全
面的支持和战略资源。珠海水务在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有
丰富经验,致力于提高公司质量和内在价值,谋求双方协调互补的长期共同战略
利益。


围绕彼此的战略合作目标和资质能力,公司与珠海水务已签署《战略合作协
议》。公司的行业领先地位及未来发展战略,符合珠海水务的投资布局理念及投
资标的筛选标准。公司引进珠海水务作为未来的控股股东,将在水务、环保领域
建立全面、深入的战略合作关系,通过充分调动各方优质产业资源,推动公司在
水务、环保领域的产业升级和业务扩张发展。此外,引入珠海水务有助于公司实
现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力
等,为公司未来长远发展提供保障,实现公司持续高质量发展。


2、降低资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

目前,公司资产负债率相对较高,在一定程度上限制了公司未来债务融资空
间,不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增
强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资
本结构,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。


3、减轻财务负担,提高公司盈利水平

2017年-2019年,公司合并报表利息费用分别为3,620.38万元、8,743.44万
元和12,382.07万元,公司的利息负担较重,影响公司的利润水平。本次募集资
金用于偿还银行借款和补充流动资金,可以降低财务费用,有效提升公司的盈利
水平。



4、适应行业发展趋势,提升公司竞争实力

随着国家对环境保护的重视程度不断提升,环保水处理行业将迎来历史性的
发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业,将以此为契机,利用自身突出
的核心技术优势及丰富的管理经验,深入拓展环保产业,以进一步提升企业价值。

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将得到大幅提升,资产负债率明显下降,
财务状况可得到显著改善,盈利能力大幅提高,有助于增强公司后续融资能力,
并进一步拓展发展空间,为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础,提升公
司核心竞争力。


三、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00
元/股。


(二)发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会同
意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为珠海水务,发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。


(四)发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届第十七董事会会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为4.42元/股,发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下:


派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,
N为每股送股或转增股本数。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量为191,239,000股,不超过本次发行前公
司总股本669,766,999股的30%,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


(六)本次发行的限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上
市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。


本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


(七)本次发行的地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。


(八)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,527.64万元,扣除发行费用后将
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如
下:

单位:万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

1

偿还银行贷款

60,000.00




序号

项目名称

拟使用募集资金金额

2

补充流动资金

24,527.64

合计

84,527.64



如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,
公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,
不足部分由公司自筹资金解决。


(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。


(十)决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为珠海水务,截至本预案签署日,珠海水务与上
市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在
关联关系。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排,协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,
具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的,
可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后,珠海水务将成为公司控股股东,
构成公司关联方,故本次发行构成关联交易。


五、本次发行会导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司实际控制人张春霖合计持有上市公司股份279,401,094股,
占公司总股份比例为41.72%。公司实际控制人张春霖与珠海水务签署了《合作框
架协议》及附生效条件的《股份转让协议》,同时,公司与珠海水务签署了附生
效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后,上市公司控制权将发
生变更。



基于上述协议,相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括:(1)
《股份转让协议》生效条件达成后,珠海水务受让公司实际控制人所持公司
66,976,670股(占本次发行前公司股份总数的10%);(2)在本次上述股份转让
的同时,张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本23.72%的股份对应的表决权及
提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利;(3)珠海水务
通过本次发行认购公司191,239,000股。


前述控制权变更整体方案实施完成后:(1)珠海水务直接持有公司股份比
例为29.99%;(2)张春霖持有公司股份比例分别为24.67%,张春霖拥有表决权
股份数占公司股本总数比例为6.22%;(3)上市公司控股股东将由张春霖变更为
珠海水务,实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。


控制权变更整体方案实施前后,公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表
决权股份比例情况如下表所示:

单位:万股

股东

整体方案实施前

整体方案实施后

持股数量

持股比


拥有表决
权股份数

拥有表
决权股
份数占
总股本
比例

持股数量

持股比


拥有表决
权股份数

拥有表
决权股
份数占
总股本
比例注

珠海水务

-

-

-

-

25,821.57

29.99%

25,821.57

29.99%

张春霖

27,940.11

41.72%

41.72%

41.72%

21,242.44

24.67%

5,355.57

6.22%

其他股东

39,036.59

58.28%

58.28%

58.28%

39,036.59

45.34%

39,036.59

45.34%

合计

66,976.70

100.00%

100.00%

100.00%

86,100.60

100.00%

70,213.73

81.55%



注1:拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总
数。在本次上述转让的股份登记之后,张春霖放弃占所持上市公司本次发行前总股本23.72%
的股份表决权,导致股东拥有表决权的股份总数占本次控制权变更整体方案实施后公司股本
总数比例为81.55%。


注2:张春霖放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。


六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司2020年9月25日召开的第四届董事
会第十七次会议审议通过。


本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、


国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。





第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况说明

本次非公开发行的发行对象为珠海水务,珠海水务的基本情况如下:

(一)珠海水务概况

公司名称:珠海水务环境控股集团有限公司

公司类型:国有独资企业

成立日期:1993年2月8日

企业地址:珠海市拱北粤海中路2083号

经营范围:原水及自来水的生产、供应、监测;污水及其他水的处理、利用、
监测;水库、给排水市政设施投资与管理;水利及供排水设施工程建筑;管道工
程建筑及设备安装;给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建;二次供水服务;
水生态治理;固体废物和危险废物治理;环境卫生管理;兼营:大气污染治理、
土壤修复;水处理技术开发、更新改造、咨询服务;水处理药剂开发、生产和销
售;物流服务,仓储服务(不含危险品仓储),仪器仪表、建筑五金、水暖器材、
建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售;物业租赁管理;海岛旅游。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案公告日,珠海水务股权结构如下:



(三)主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

珠海水务是水务环境一体化综合运营服务企业,主要从事供水、排水、环境


治理和工程建设四大业务。


(四)最近一年及一期的简要财务数据

单位:万元

项目

2020年6月30日(未经审计)

2019年12月31日(经审计)

总资产

859,707.95

827,532.73

净资产

385,893.27

382,494.21

项目

2020年1-6月(未经审计)

2019年(经审计)

营业收入

82,410.01

192,935.98

净利润

7,757.26

16,146.17



(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

珠海水务及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未有涉及将实质影响珠海水务经营、财务
及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(六)本次发行完成后,发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

截至本预案公告日,珠海水务及其控制的公司与上市公司存在同业竞争或潜
在同业竞争的情形。为积极避免与公司同业竞争的情形,珠海水务作出如下承诺:

“1、除现有的同类业务可延续至合同期满外,本企业及其子公司不再新增
与上市公司之间的同业竞争业务。在其取得上市公司实际控制权期间,不再通过
市场行为新增从事与上市公司相同或相近业务,不再通过市场行为新增对任何与
上市公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。


2、本企业承诺对现有同业竞争业务进行消除,进而满足上市公司监管要求。

针对本企业下属与上市公司从事同类环保工程业务的子公司珠海水务工程公司,
乙方将采取积极措施消除同业对的影响,包括但不限于将其剥离、关停歇业或在
不稀释甲方股权的前提下纳入上市公司。


3、如巴安水务及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其
他企业正在或将要从事的业务与巴安水务及其下属企业存在同业竞争,本企业将
放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给巴安水务或其全


资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。


4、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及其控制的其他企业未来
不会以直接或间接的方式从事与巴安水务及其下属企业相同或者相似的业务,以
避免与巴安水务及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。


5、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围,本企业控制的其他企业
将以优先维护巴安水务的权益为原则,采取一切可能的措施避免与巴安水务及其
下属企业产生同业竞争。


6、如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给巴安水务造成的所有直接或间接损失。”

2、关联交易

本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后,上市公司控股股
东将由张春霖变更为珠海水务,实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个
月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,视为上市公司的关联人。

包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后,珠海水务成为公
司控股股东,属于公司关联方。因此,本次向特定对象发行构成关联交易。


为积极减少和规范公司的关联交易情形,珠海水务作出如下承诺:

“1、本公司将诚信和善意履行作为巴安水务股东的义务,对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易,将与巴安水务依法签订规范的关联交易协议,并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关
联交易价格依照公允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证
按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利
用关联交易非法转移巴安水务的资金、利润,不利用关联交易损害巴安水务及关
联股东的利益。


2、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审
议涉及本公司及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在巴安水务董事会和股


东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本公司作为巴安水务的股东期间,
将尽量减少与巴安水务的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联
交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,履行合法程序,并将按照相关法律、
法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事
宜,本公司保证不通过关联交易损害巴安水务及其无关联关系股东的合法权益。

本公司将不以任何形式占用巴安水务资金。如违反上述承诺,本公司愿意承担由
此给巴安水务造成的全部损失。”

(七)本次发行预案披露前24个月内,发行对象及其关联方与公司之间的重
大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,珠海水务及其关联方与公司之间不存在重
大交易的情况。


二、附生效条件的股份认购协议内容摘要

(一)合同主体

甲方(发行人): 上海巴安水务股份有限公司

乙方(认购人): 珠海水务环境控股集团有限公司

(二)发行价格

本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易
日甲方股票均价的80%,经计算确定为4.42元/股。若甲方股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。


(三)认购数量和认购方式

乙方拟认购股份数量和方式如下:

序号

发行对象

认购数量(股)

认购方式

认购金额(万元)

1

珠海水务

191,239,000

现金

84,527.64



(四)限售期限

本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让。



(五)合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立,在下列条件全部满足后生效:

(1)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过;

(2)根据乙方公司章程及相关法律法规的规定,乙方的权力机构作出相关
决议,同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项;

(3)乙方就本次非公开发行履行完毕上级国资委审批程序;

(4)就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反
垄断局的审查;

(5)本次非公开发行获得深交所的核准并经中国证监会注册。


若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。


(六)主要违约责任条款

本协议生效后,任何一方(违约方)未能按本协议约定遵守或履行其在本协
议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证或承诺,则构成违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其
违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。


本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得:(1)甲方董事会审议通
过;(2)甲方股东大会审议通过;(3)深交所的核准并经中国证监会注册,或
甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、
决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时(包括但不限于乙
方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格),均不构成甲方违约,
甲方无须承担违约责任。


甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,
而主动撤回申请材料的,本协议自撤回申请材料之日起自动终止,双方互不承担
违约责任。


三、战略合作协议内容摘要


(一)合同主体

甲方: 上海巴安水务股份有限公司

乙方: 珠海水务环境控股集团有限公司

(二)合作优势及其协同效应

1、乙方的优势

乙方系集供水、排水、环境治理、工程建设四大业务于一体的水务环境一体
化综合运营服务企业。对水务、环保领域有丰富的投资经验和深厚的行业资源。

作为珠海市市政公用行业的龙头企业,乙方全面承担起全市供水、污水处理、涉
水基础设施项目及固废处理项目的投融资、建设及运营责任,其主营业务涉及原
水供应、自来水生产及输配、水务投资及运营、水务设施设计及建设、污水收集
处理及排放、城市垃圾无害化收集及处理等六大领域。


2、乙方与甲方的协同效应

甲方主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气能源
四大板块,是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服
务商。


乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源,能够为甲方在水务、环保领
域的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源。乙方在战略规划、运营管理、
资本运作等多方面具有丰富经验,致力于提高甲方质量和内在价值,谋求双方协
调互补的长期共同战略利益。


甲方的行业领先地位及未来发展战略,符合乙方的投资布局理念及投资标的
筛选标准。甲方引进乙方作为未来的控股股东,将在水务、环保领域建立全面、
深入的战略合作关系,通过充分调动各方优质产业资源,推动甲方在水务、环保
领域的产业升级和业务扩张发展。此外,引入乙方有助于甲方实现战略规划、提
升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等,为甲方未来
长远发展提供保障,实现甲方持续高质量发展。


(三)合作目标

为增强甲方的资本实力,利用乙方的资源积累为甲方引进和对接相关行业的


优质客户及战略资源,进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢,本着平
等互利、共同发展的原则,双方结成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互
利、共同发展。


(四)合作方式

乙方拟作为未来的控股股东参与甲方向特定对象发行股票认购交易,在符合
相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票,并将根据甲方的需要提供专业支
持。


在战略资源引入方面,乙方将积极为甲方引进和对接水务、环保领域的优质
资源开展深度合作,协助甲方拓展市场,获取潜在市场和业务机会;推进优质资
源与甲方达成合作意向及长期合作关系,提升甲方在水务、环保行业的核心竞争
力。


在资本运作方面,依托乙方多年投资经验,寻找、筛选和储备相关的投资并
购标的,通过投资并购等方式推动甲方的外延式增长。


(五)乙方拟参与甲方经营管理的安排

乙方作为未来的控股股东在本次认购完成后通过依法行使表决权、提案权等
相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程推荐董事人选,协
助董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障甲方利益
最大化,维护全体股东权益。


(六)持股期限与未来退出安排

乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月(即锁定期)内不以任
何方式转让或以其他任何方式处置本次认购的股份。


乙方看好甲方未来的发展前景,计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时
间内持有公司股票,暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后,乙方拟减持股票
的,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,
结合甲方经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,乙方将严格遵守法律
法规的规定,并履行信息披露义务。



第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议

一、《合作框架协议》

2020年9月25日,张春霖与珠海水务签订了《合作框架协议》,本协议主
体甲方为张春霖,乙方为珠海水务,协议主要内容如下:

(一)合作目标

本次合作目标系通过本协议的安排,由乙方及/或乙方指定的一致行动人(以
下合指“乙方”)持有巴安水务的股份,整体方案实施后,甲方所持巴安水务的
股份比例减少,且少于乙方所持股份比例,差额不低于6%,上市公司控制权变
更至乙方。


(二)交易安排

1、股份转让安排

(1)第一次股份转让:甲方将所持巴安水务66,976,670股的股份(股份总
数的10%,以下简称“标的股份1”)转让给乙方。


(2)第二次股份转让:由于甲方系上市公司董事,第一次股份转让过户完
成后、在满足董事转让股份限制的期限届满后,甲方将所持巴安水务53,106,106
股的股份(股份总数的7.93%,以下简称“标的股份2”)转让给乙方。


(3)第三次股份转让:第二次股份转让过户完成后、在满足董事转让股份
限制的期限届满后,甲方将所持巴安水务39,829,579股的股份(股份总数的
5.95%,以下简称“标的股份3”)转让给乙方。


2、第一次股份转让的同时,巴安水务启动非公开发行股份,乙方作为未来
的控股股东参与认购。如乙方认购成功,则乙方可根据届时持有巴安水务的股票
数量,相应减少第二次股份转让及第三次股份转让的股份数量,甲方对此予以确
认。


3、第一次股份转让确定由乙方作为受让方,后续通过认购非公开发行股份
增持的股份和后续股份转让的受让方可以由乙方的一致行动人(乙方主导设立的
基金公司)作为持股主体。



(三)业绩承诺与目标

1、第一次股份转让完成后,甲方应保持巴安水务业绩的稳定性,甲方与经
营管理层的业绩承诺及目标为:

(1)甲方与经营管理层应确保:第一次股权转让完成后,定向增发完成前,
则巴安水务第一次股权转让完成后的第一个完整会计年度及其后两年,每年实现
的净利润不低于2018-2020年的平均净利润;

(2)甲方与经营管理层应确保:如巴安水务完成定向增发的,则巴安水务
定向增发资金到位后的当年度及其后两年巴安水务的净利润总和达到前三年的
净利润总和的150%。


2、如甲方及经营团队未完成约定的业绩承诺的,则实际业绩与业绩承诺之
间的差额部分,由甲方按乙方当年末所持上市公司的股份比例乘以差额计算的金
额,对乙方予以补足。甲方应于当年度《审计报告》出具后30日内以现金方式
向乙方进行补偿。尽管有前述约定,如业绩承诺期限届满,巴安水务在业绩承诺
期间实现的平均净利润不低于业绩承诺的,则视为甲方完成业绩承诺。


3、甲方应于第一次股份转让完成后,将其所持上市公司200万股股份质押
给乙方,作为为甲方履行实际业绩与业绩承诺之间的差额补偿义务的担保,质押
期限至业绩承诺期届满或甲方履行完毕补偿义务之日止(以较晚发生的为准)。


4、如甲方及经营团队完成业绩承诺的,则乙方应当促使上市公司对上市公
司经营团队实施业绩奖励政策,奖励金额不高于业绩考核期间净利润总和较前三
年净利润总和增量部分的20%。具体奖励金额和奖励分配方式由董事会审议确
定。为免歧义,在计算上市公司实际实现的净利润时,应当扣除上市公司实施本
条约定的业绩奖励产生的对当期净利润的影响。


5、甲方与经营管理层承担上述业绩承诺目标的前提是,除现有的同类业务
可延续至合同期满外,乙方及其子公司不再新增与甲方之间的同业竞争业务。乙
方承诺,在其取得上市公司实际控制权期间,不再通过市场行为新增从事与上市
公司相同或相近业务,不再通过市场行为新增对任何与上市公司从事相同或相近
业务的其他企业进行投资或进行控制。同时,乙方对现有同业竞争业务的消除作
出符合上市公司监管要求的承诺。针对乙方下属与上市公司从事同类环保工程业
务的子公司珠海水务工程公司,乙方将采取积极措施消除同业的影响,包括但不


限于将其剥离、关停歇业或在不稀释甲方股权的前提下纳入上市公司。


(四)表决权安排

1、在标的股份1完成过户登记之日起,甲方同意无偿且不可撤销的放弃其
所持有的上市公司23.72%的股份(因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范
围)对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权
利。尽管有前述约定,在符合监管要求的前提下,上市公司就本次定向增发和修
订公司章程事宜审议的相关议案,甲方不放弃表决权。


2、甲方放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。


3、乙方承诺在第一次股份转让完成后,后续增持的股份由乙方或乙方主导
设立的基金公司作为持股主体及最终控股股东;上市公司进行有关资产等重大方
面的决策时,乙方或乙方设立的基金公司将作为共同控股股东行使股东权利。


4、甲方承诺,放弃表决权期限届满后,不联合第三方谋求巴安水务的控制
权。甲方违反本条约定取得巴安水务控制权的,应当向乙方支付违约金3,000万
元。


5、尽管有上述约定,在乙方获得上市公司的控制权后,如果双方业务协同
出现重大困难,或上市公司出现公司僵局,从保护上市公司及各方股东利益的角
度出发,甲乙双方协商一致乙方可以退出上市公司的控制权。


(五)公司治理

1、标的股份1完成过户登记手续当日,巴安水务改组董事会、监事会、经
营管理团队,具体如下:

(1)修改巴安水务股份章程;巴安水务董事会由9名董事组成,包括3名
独立董事。乙方提名6位董事(含2名独立董事),甲方提名3位董事(含1
名独立董事)。董事长由乙方提名的董事担任,并由董事长担任法定代表人;可
设副董事长1至2名。


(2)监事会由3名监事组成,甲方及乙方各提名1名监事,1名监事由职
工代表担任,监事会主席由乙方提名的监事担任。


(3)第一次股份转让后3-5年,上市公司经营团队应保持稳定,总经理由
甲方提名,常务副总经理和财务总监由乙方提名,其他高管由总经理提名,董事


会聘任,董事会秘书由董事长提名;所有高级管理人员均由董事会聘任。


2、巴安水务营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账
户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行;在标的股份1完成过
户登记手续、董事会更换完成后,将由董事会根据上市公司章程的规定,对相关
制度进行完善。


3、甲、乙双方应当确保第一次股份转让完成后的30日之内召开股东大会修
订公司章程和改组董事会,支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。甲、
乙双方同意保持上市公司经营管理层的稳定,因经营发展需要,双方经协商同意
可调整相应人员。


4、上市公司董事会改组完成后,双方应保证其推荐的董事和委派人员支持
上市公司合法合规经营。


5、乙方承诺,成为巴安水务的控股股东后五年内,保持巴安水务的名称不
变,巴安水务的企业文化保持不变,五年后如乙方变更上市公司名称,放弃“巴
安”商号,乙方同意将“巴安”商号、商标无偿转让给甲方,但甲方应当承诺在
持有上市公司股份超过5%以上或者担任上市公司董事、高管期间及离职后2年
内不会利用“巴安”商号、商标从事与上市公司同类业务。


6、甲方承诺,在业绩承诺期间保持上市公司主业不变,保证巴安水务及重
要子公司核心高管和经营团队稳定。


(六)融资与债务处置

1、第一次股份转让完成后,乙方将利用其优势积极促使上市公司提高信用
等级,在规定允许范围内为上市公司的融资提供担保及支持。


2、截至本框架协议签署之日,上市公司于2017年发行的5亿元公司债三年
期限届满。乙方在取得上市公司提供的足额担保且甲方提供保证担保的前提下,
同意认购原债权人持有的3亿元公司债。认购对价在各方完成必要的审批、决策
程序后,于2020年10月9日前支付至相应的原债权人。


3、甲方在乙方完成本框架协议第9.2条约定认购转售公司债义务后,拒绝
履行第一次股份转让义务及表决权放弃承诺,导致乙方未能实现本框架协议2.1
条所述的合作目的,乙方可以要求甲方:(1)购买乙方持有的巴安水务公司债,
收购利息按照注册发行利息增加3%计算;或者(2)购买乙方持有的巴安水务公


司债,收购利息按照注册发行利息,并支付违约金3,000万元。


4、截至本框架协议签署之日,上市公司尚欠付甲方款项,同时甲方以其持
有的上市公司股份设定质押为上市公司的融资提供担保。第一次股份转让完成
后,在不影响上市公司正常运营及符合法律法规、监管要求及公司治理规则的情
况下,上市公司以自有资金优先偿付上市公司对甲方的债务以及甲方以其所持巴
安水务股份质押为上市公司担保的债务。


(七)国资审批

1、本框架协议签署后,乙方将就本次合作交易事项履行国资主管部门的审
批程序。


2、如果本框架协议签署之日起50个工作日内,乙方仍未能完成国资审批的,
甲方有权单方解除本框架协议。


(八)其他

1、本框架协议自双方签署之日起生效。


2、正式股份转让协议以有权机构(珠海市国有资产监督管理委员会,股东
大会,深圳证券交易所等)核准为生效条件。


3、本框架协议约定的原则下,涉及需要履行上市公司决策的具体事项,经
上市公司有权机构决策后方能实施。



二、附生效条件的《股份认购协议》

2020年9月25日,巴安水务与珠海水务签订了附生效条件的《股份认购协
议》,本协议主体甲方为巴安水务、乙方为珠海水务,协议主要内容如下:

(一)认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事
会决议公告日(2020年9月25日)。本次非公开发行股票的价格为4.42元/股,
不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%,其中定价基准日前
20个交易日股票交易均价计算方式如下:

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若于上述20个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本
次发行价格将进行相应调整。


(二)认购数量及金额

甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过845,276,380.00元,乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票,认购数量为191,239,000股。乙方认购的甲
方本次非公开发行的股份认购金额的计算公式为:

乙方认购金额=乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。


(三)认购价款支付与股份交割

1、甲方本次非公开发行取得深交所的审核通过意见并经中国证监会作出予
以注册决定后,主承销商将根据交易所审核通过及中国证监会注册同意的本次非
公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面通知,乙方应按该通知的要
求,在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至
主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账户。验资完毕后,扣除相关费
用再划入甲方募集资金专项存储账户。


如本次发行最终未能实施或发行失败,乙方所缴纳的股份认购款及同期银行


存款利息将按原支付路径退回乙方账户。


2、甲方应在相关主管部门规定的期限内,聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。


3、甲方在本次非公开发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交有关资料,申请将乙方本次认购的股份登记至乙
方名下。同时,甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市
的相关手续。


(四)滚存未分配利润

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。


(五)股份锁定

1、乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日(即自本次非
公开发行的股票登记至其名下之日)起36个月内不得转让。前述锁定期届满后,
该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


2、本次非公开发行结束后,乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、
送股、转增股本等原因而增加的股份部分,亦应遵守上述股份锁定要求。


(六)陈述与保证

1、为本协议之目的,乙方作出如下陈述与保证:

(1)乙方系合法设立且有效存续的企业法人,依法具有签署本协议及履行
本协议项下义务的主体资格,并已取得签署和履行本协议所必须的授权或批准,
签署本协议系乙方的真实意思表示。


(2)乙方签署及履行本协议,不违反我国任何法律、法规的规定,不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决,亦不
违反其与任何第三方签署的任何合同或协议的约定或其做出的任何承诺。


(3)乙方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,配合
甲方向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续,并在深交所审核通
过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本
次非公开发行。



(4)乙方确认,乙方完全基于自身判断认购甲方本次非公开发行的股份,
并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料,甲方也未就此向乙
方作出任何形式的声明、保证及承诺。


(5)乙方承诺,将严格遵守其认购股份的限售要求;其所持甲方股份锁定
期满减持股份时,将遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持
股份的具体规定。


(6)乙方承诺,将根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次非公
开发行有关的公告披露及其他信息披露义务。


(7)乙方确认,其认购本次非公开发行的资金均来源于其自有资金,资金
来源合法合规,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不
存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形;不存在甲方或其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接
或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。


(8)乙方确认,其具有良好诚信记录,不存在最近36个月内受到中国证监
会行政处罚或最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦不存
在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形。


(9)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。


2、为本协议之目的,甲方作出如下陈述与保证如下:

(1)甲方系合法设立且有效存续的企业法人,依法具有签署本协议及履行
本协议项下义务的主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,签署本协议
系甲方的真实意思表示。


(2)甲方签署及履行本协议,不违反我国任何法律、法规的规定,不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决,亦不
违反其与任何第三方签署的任何合同或协议约定或其做出的任何承诺。


(3)甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件,向有
关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续,并在深交所审核通过、中国
证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行。



(4)甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东不存在直接或通过其利益相关方为乙方本次认购提供财务资助、
补偿或其他协议安排的情形。


(5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。


(七)违约责任

1、本协议生效后,任何一方(违约方)未能按本协议约定遵守或履行其在
本协议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证或承诺,则构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支
出)。


2、本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得:(1)甲方董事会审议
通过;(2)甲方股东大会审议通过;(3)深交所的核准并经中国证监会注册,或
甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、
决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时(包括但不限于乙
方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格),均不构成甲方违约,
甲方无须承担违约责任。


3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动撤回申请材料的,本协议自撤回申请材料之日起自动终止,双方互不
承担违约责任。



三、附生效条件的《股份转让协议》

2020年9月25日,张春霖与珠海水务签订了附生效条件的《股份认购协议》,
本协议主体甲方为张春霖、乙方为珠海水务,协议主要内容如下:

(一)股份转让

1、甲方拟将其持有巴安水务66,976,670股股份(占巴安水务股份总数10%,
以下简称“标的股份”)转让给乙方。


2、乙方同意受让上述股份,并在股份转让完成且股份过户后,依据受让的
股份享有相应的权利并承担相应的义务。


(二)股份转让价格及支付方式

1、双方一致同意本次股份转让价格按本协议签署前一交易日巴安水务二级
市场的收盘价为基础,确定为每股转让价格人民币6.0元,标的股份转让总价款
为人民币401,860,020.00元。


2、乙方应于本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付股份转让价款的
10%,即人民币40,186,002.00元。


3、本次股份转让取得深圳证券交易所出具的审核确认书,办理股份过户后
5个工作日内,乙方一次性全部付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价
款的90%,即人民币361,674,018.00元。


(三)股份交割方式

1、在本协议书正式生效前甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟
转让的标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。


2、在本协议生效后,双方应在5个工作日内共同到深圳证券交易所、登记
结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。


3、在标的股份过户后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的
股份完整的处置权和收益权。


(四)协议双方的权利及义务

1、甲方应当按照协议约定办理股份转让的所有手续。


2、乙方应当按照协议约定支付股份转让价款,并配合甲方办理股份转让的


所有手续。


3、本次股份转让的税收成本(如有),由负有法定义务的一方承担。


(五)声明及承诺

1、甲方保证和承诺:

(1)甲方出让的标的股份不存在任何质押、保证或其他形式的担保、查封、
冻结及其它在法律上影响转让的情况或事实;

(2)甲方出让的标的股份非限售条件股份,不存在限制交易、转让或通过
证券交易所挂牌交易出售的情形;

(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议为对甲方构成具
有法律约束力的文件;

(4)甲方应根据本次股份转让的需要,提供办理本次股份转让事项所需的
文件、资料及相关信息,以尽快促成本次股份转让的完成;

(5)甲方对本协议的履行不会与其承担的其他协议义务相冲突。


2、乙方保证和承诺:

(1)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议为对乙方构成具
有法律约束力的文件;

(2)乙方签署并履行本协议均在其权限之内,并已采取了必要的行为进行
适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或协议的限制;

(3)其应根据本次股份转让的需要,提供办理本次股份转让事项所需的文
件、资料及相关信息,以尽快促成本次股份转让的完成;

(4)乙方用于支付本次股份转让价款的资金来源合法;

(5)乙方对本协议的履行不会与其承担的其他协议义务相冲突。


(六)协议解除

1、标的股份交割前,经双方协商一致,可解除本协议。


2、标的股份交割前,如发生以下任一事项,乙方有权单方解除协议:

(1)因标的股份交割之前的原因致巴安水务遭遇重大诉讼或者存在重大诉
讼风险的;

(2)甲方持有的标的股份上存在权利负担,逾期一个月或者在乙方要求的


合理期限内不能正常实现过户的;

(3)深交所不同意本次股份转让交易且甲乙双方在1个月内也无法通过补
正取得深交所同意的。


3、发生以下任一事项,甲方有权单方解除本协议:

(1)本协议签署后50个工作日内未能生效的;

(2)乙方逾期向甲方支付股份转让价款且逾期超过30日的。


(七)违约责任

1、本协议生效后,双方即应受本协议条款的约束,对任何条款的违反均构
成违约,如给对方造成经济损失的,应足额进行赔偿(包括但不限于实现债权所
产生的律师费、诉讼费等)。


2、乙方延迟支付股份转让价款的,除承担本条第1款所述的违约责任外,
每延迟一日还应向甲方支付应付而未付部分价款万分之五的违约金。如乙方延迟
支付超过30日的,甲方有权解除本协议。


3、本协议生效后,甲方因其单方面原因拒绝履行股份交割义务的,应向乙
方支付违约金3,000万元。


4、如因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于双方自身的原因
所导致的本协议约定无法全部或部分实现的,双方均不承担违约责任。


5、甲方、乙方在本协议项下的违约责任,如与双方签署的其他协议约定的
违约责任重复的,则违约方无需重复承担。


(八)其他

1、本协议未尽事宜,由双方订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的
法律效力。


2、本协议自双方签署之日起成立,经乙方国资主管部门珠海市国有资产监
督管理委员会批准后生效。



第四节 战略合作协议

2020年9月25日,巴安水务与珠海水务签订了《战略合作协议》,本协议
甲方为巴安水务,乙方为珠海水务,协议主要内容如下:

一、乙方与甲方的协同效应

甲方主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气能源
四大板块,是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服
务商。


乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源,能够为甲方在水务、环保领
域的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源。乙方在战略规划、运营管理、
资本运作等多方面具有丰富经验,致力于提高甲方质量和内在价值,谋求双方协
调互补的长期共同战略利益。


甲方的行业领先地位及未来发展战略,符合乙方的投资布局理念及投资标的
筛选标准。甲方引进乙方作为未来的控股股东,将在水务、环保领域建立全面、
深入的战略合作关系,通过充分调动各方优质产业资源,推动甲方在水务、环保
领域的产业升级和业务扩张发展。此外,引入乙方有助于甲方实现战略规划、提
升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等,为甲方未来
长远发展提供保障,实现甲方持续高质量发展。


二、合作整体方案

(一)合作目标

为增强甲方的资本实力,利用乙方的资源积累为甲方引进和对接相关行业的
优质客户及战略资源,进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢,本着平
等互利、共同发展的原则,双方结成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互
利、共同发展。


(二)合作领域

双方在战略资源引入及资本运作等方面开展全面战略合作伙伴关系。



(三)合作方式

乙方拟作为未来的控股股东参与甲方向特定对象发行股票认购交易,在符合
相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票,并将根据甲方的需要提供专业支
持。


在战略资源引入方面,乙方将积极为甲方引进和对接水务、环保领域的优质
资源开展深度合作,协助甲方拓展市场,获取潜在市场和业务机会;推进优质资
源与甲方达成合作意向及长期合作关系,提升甲方在水务、环保领域的核心竞争
力。


在资本运作方面,依托乙方多年投资经验,寻找、筛选和储备相关的投资并
购标的,通过投资并购等方式推动甲方的外延式增长。


乙方作为未来的控股股东在本次非公开发行完成后通过依法行使表决权、提
案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程推荐董事人
选,协助董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障甲
方利益最大化,维护全体股东权益。


(四)合作期限

双方战略合作期限为36个月,自本协议生效之日起计算,但不得早于双方
关于本次非公开发行约定的股票锁定期届满之日。经甲乙双方协商一致,可以延
长合作期限,届时双方可另行签署合作协议。


三、乙方拟认购的股份数量与定价依据

甲方拟向特定对象发行A股股票,乙方同意参与认购甲方本次非公开发行
的股份。


本次非公开发行股份的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的
董事会决议公告日,发行价格为4.42元/股。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应
调整。



乙方不可撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票,认购股数为
191,239,000股,认购款总金额为845,276,380.00元人民币。乙方将以现金方式认
购本次非公开发行股票,认购具体事宜由双方另行签署附生效条件的《股份认购
协议》予以约定。


四、乙方拟参与甲方经营管理的安排

本次认购完成后,乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定,就其
持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与甲方公司治
理。


乙方承诺依照法律法规、甲方公司章程及本协议的约定依法推荐董事人选,
并通过乙方的管理团队,协助甲方董事会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,
保障公司利益最大化,维护全体股东权益。维护甲方和全体股东的合法权益。


五、持股期限与未来退出安排

乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月(即锁定期)内不以任
何方式转让或以其他任何方式处置本次认购的股份。


乙方看好甲方未来的发展前景,计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时
间内持有公司股票,暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后,乙方拟减持股票
的,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,
结合甲方经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,乙方将严格遵守法律
法规的规定,并履行信息披露义务。


六、协议的生效与终止

本协议经甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,其中
保密协议、违约责任自本协议签署之日起生效,其他条款在甲方与乙方签订的《股
份认购协议》生效之日起生效。


本协议可依据下列情况之一而终止:

1、合作期限届满;双方协商一致终止;

2、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本协议不能实施;

3、如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要


求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起7日内,该等违约情形仍未获
得纠正,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约
定承担违约责任,包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。


双方确认,本协议因合作期限届满或任何原因而终止的,甲方(或其关联方)
与乙方(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的其
他相关协议的法律效力,不受本协议终止的影响。



第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,527.64万元,扣除发行费用后
将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如
下:

单位:万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

1

偿还银行贷款

60,000.00

2

补充流动资金

24,527.64

合计

84,527.64



如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,
公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,
不足部分由公司自筹资金解决。


二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金使用的必要性

1、增强资本实力,保障公司业务发展的资金需求

公司主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气能源
四大板块,致力于构建一家专业从事市政、环保、海水淡化、智慧海绵城市、零
排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合环保服务商。


2017年-2019年,公司营业收入分别为91,015.52万元、110,427.22万元和
95,897.08万元,营业收入规模整体上呈上升趋势,随着公司业务和收入规模不
断扩大,日常经营所需的资金需求不断增加,通过本次发行募集资金偿还银行贷
款和补充流动资金,可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而
产生的资金压力,为公司业务的进一步发展提供资金支持,增强公司的竞争力。



2、优化资产负债结构,增强公司财务稳健性

截至 2020年6月30日,公司合并口径资产负债率为63.73 %,与同行业上
市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高;流动比率及速动比率低于同行
业可比上市公司平均水平,短期偿债压力较大。截至2020年6月30日,公司有
息负债余额208,481.51万元,其中短期借款及一年内到期的非流动负债62,274.26
万元,面临较大的偿债压力。


本次非公开发行募集资金到位后,将增加公司资本金,降低公司资产负债率,
提高流动比率及速动比率,优化公司资本结构,进一步改善财务状况,提高公司
风险抵御能力。


3、降低公司财务费用,提高公司盈利能力

随着公司业务规模的扩大,营运资金需求不断增长,公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本,使得公司负债规模不断扩大,财务费用负担较重。

2017年-2019 年,公司合并报表利息费用分别为3,620.38万元、8,743.44万元和
12,382.07万元,利息费用的增加对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非
公开发行股票募集资金,部分用于偿还银行借款,将有效降低公司债务融资规模,
减轻公司财务负担,进而提高公司持续盈利能力。


4、增强公司应对社会重大公共安全风险能力

2020年伊始,新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响,
众多企业出现营运资金周转紧张等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对
并积极部署疫情防控工作,各级政府陆续出台方案推迟复工复产,有效控制了疫
情的蔓延趋势,但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态,国内外经济增速预计将明
显下滑。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大,补充流动资金可增强公司应
对各类重大公共安全风险的能力。


(二)本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定,具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后,公司资产负债率将有所降低,有


利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康
发展。


2、法人治理结构、内控体系完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理
制度》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到
位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合
理规范使用,防范募集资金使用风险。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后,有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体竞争
力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,本
次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,符
合公司及全体股东的利益。


(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,将提高公司的资产净额,通过偿还银
行借款和补充流动资金,公司财务结构得到进一步优化,资产负债结构更趋合理;
同时,可减少公司未来债务融资的财务费用,使公司财务状况得到优化,未来盈
利能力进一步提高,整体实力得到有效提升。











第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分


一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流
动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行有利于公司优化
资本结构、降低流动性风险、增强资本实力,有利于提升公司市场竞争力,巩固
公司市场领先地位。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股份总数和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。同时,根据公司实际控
制人张春霖与珠海水务签署的《合作框架协议》,作为从属于本次控制权变更整
体方案的第一次股份转让后,公司将按照《合作框架协议》的约定拟改组公司董
事会,监事会和经营管理层,除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。


根据上市公司控股股东、实际控制人张春霖与珠海水务签订的《股份转让协
议》、《合作框架协议》和公司与珠海水务签订的《股份认购协议》,上述协议生
效并实施完成后,上市公司控股股东将由张春霖变更为珠海水务,实际控制人将
由张春霖变更为珠海市国资委。


(四)本次发行对公司治理结构的影响

公司目前设置9名董事。根据本公司实际控制人张春霖与珠海水务签署的《合
作框架协议》,为确保珠海水务取得上市公司控制权,张春霖应配合珠海水务在


作为本次从属于控制权变更方案的第一次股权转让完成过户登记手续当改组公
司董事会、监事会,并在第一次股份转让后3-5年改组公司经营管理层,具体安
排如下:

事项

主要内容

董事会安排

改组后的董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。乙方提名6位董事(含
2名独立董事),甲方提名3位董事(含1名独立董事)。董事长由乙方提名的
董事担任,并由董事长担任法定代表人;可设副董事长1至2名。


监事会安排

改组后的监事会由3名监事组成,甲方及乙方各提名1名监事,1名监事由职
工代表担任,监事会主席由乙方提名的监事担任。


管理层安排

第一次股份转让后3-5年,上市公司经营团队应保持稳定,总经理由甲方提名,
常务副总经理和财务总监由乙方提名,其他高管由总经理提名,董事会聘任,
董事会秘书由董事长提名;所有高级管理人员均由董事会聘任。


甲方承诺,在业绩承诺期间保持上市公司主业不变,保证巴安水务及重要子公
司核心高管和经营团队稳定。




(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补
充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,本公司的总资产、净资产规模相应增加,资产负债率下降。

同时,随着公司偿债能力增强,财务风险及流动性压力降低,公司财务状况也将
在一定程度上得到改善。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

发行完成后,随着公司总股本和净资产的增加,公司每股收益和净资产收益
率在短期内有可能出现下降。但随着公司与珠海水务战略合作的落地以及资金实
力、研发能力的增强,公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,随着募集资金到位并用于偿还银行贷款及补充流动资金,
公司筹资活动现金流入将有所增加,并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所
带来的现金流压力。



三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日,公司控股股东及实际控制人为张春霖。本次发行完成后,
公司与张春霖及其关联方之间的业务关系不会发生重大变化,亦不会因为本次发
行导致公司与张春霖及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。


公司实际控制人张春霖与珠海水务及签署了《合作框架协议》及附生效条件
的《股份转让协议》和附生效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完
成后,上市公司控制权将发生变更。上市公司控股股东将由张春霖变更为珠海水
务,实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。


公司与珠海水务的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象
基本情况”之“六、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交
易情况”。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情


本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被公司实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形,亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况

本次发行完成后,公司的资金实力增强,资产的流动性大幅提升,公司不存
在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行完成后,公司不存在负债比例
过低,财务成本不合理的情形。



第七节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素。


一、与本次发行相关的风险

(一)审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需履行国资委审批程序、接受国家市场监督
管理总局反垄断局的审查、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

上述事项能否能获得审核通过或同意注册,以及最终取得审核通过或同意注册的
时间,尚存在不确定性。


(二)股票价格波动的风险

本次向特定对象发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大,因此会影响
到股票价格变动。同时,公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏
观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素
的影响,从而给投资者带来一定投资风险。


二、业务及经营风险

(一)宏观经济风险

公司下游客户所处行业主要为火电、市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工
行业,属于国家战略性基础行业,与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏
观经济总体形势出现下行压力,将不利于公司业务发展。


(二)市场竞争带来的风险

近年来,环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化,行业竞争
日渐激烈。一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理
行业的上市公司也纷纷借助资本运作,快速发展各自的业务。随着行业宏观政策
的进一步优化,可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮,致使市场竞争主
体增多,行业内竞争程度加大。



(三)营运资金不足的风险

公司所从事的环保水处理业务具有项目执行期间较长的特点,需占用较多的
营运资金,如项目招标需要投标保证金,项目执行过程中需要履约保证金,采购
设备和配件需要预付部分供应商货款。同时随着公司业务快速成长,日常经营过
程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。


(四)经营管理风险

公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方
面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整,进一步提升管
理理念、完善管理流程和内部控制制度,提高管理水平,将在一定程度上影响公
司的市场竞争能力。


(五)新型冠状病毒疫情风险

2020年初,新冠肺炎在多地爆发,为响应关于防控疫情工作会议精神,公
司及下属子公司2020年一季度开工延迟,公司人员、物流等复工进度晚于上年
同期,项目建设、设备产销进度有所放缓。随着国内疫情防控形势逐步好转,公
司积极统筹协调国内各地子公司有序复工复产。截至目前,公司及国内子公司生
产经营已基本恢复正常。


但随着近期欧美等市场新冠疫情形势严峻,目前公司海外子公司的正常经
营、海外主要项目建设受到一定程度的影响。公司已积极协调相关复工复产工作,
尽最大努力减小所受的影响。


如疫情继续蔓延并持续时间较长,对公司及下游行业的影响可能加重,进而
对公司经营业绩造成影响。


(六)业绩大幅波动风险

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,发行人的营业收入分别为
91,015.52万元、110,427.22万元、95,897.08万元和48,778.45万元,净利润分别
为12,992.21万元、11,483.80万元、7,920.15万元和750.39万元,收入和净利润
出现了较大的波动。如果未来出现行业不景气等不利因素,可能进一步加剧上述
业绩波动风险。



三、财务风险

(一)长期应收款减值风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司长期应收款余额分别
为144,172.95万元、206,431.68万元、250,322.84万元和260,521.10万元,整体呈现
快速增长趋势,主要原因系公司项目施工增长,由于项目建设期和回购期较长,
导致公司长期应收款大幅增长。如宏观经济形势、项目付款方财务状况或资信情
况发生重大不利变化,项目回购款可能存在无法收回的风险,长期应收款可能存
在减值风险,对公司的资产和业绩产生不利影响。


(二)有息债务快速增长及公司债偿付的风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司有息负债总余额分别
为120,709.50万元、170,571.66万元、207,263.32万元及208,481.51万元,呈现快速
增长趋势,主要原因系公司近年来内业务较快增长,导致公司资金需求不断增加。

其中公司于2017年发行的5亿元公司债券附第3年末(即2020年)投资者回售选择
权。若投资者选择进行回售,则回售部分将于2020年10月19日进行兑付。根据债
券募集说明书,在每期债券到期前一个月,公司需确保募集资金专户中的金额高
于应偿付本金及利息合计金额的60%。如果届时债券持有人回售行权比例较高,
可能会对公司的现金流及整体债务偿付能力产生较大不利影响。总体而言,发行
人的有息负债规模逐年增长,可能影响公司债务的偿付能力。


(三)现金流短缺的风险

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为-41,949.39万元、-33,338.02万元、-9,789.78万元和4,611.51万元,
经营活动净现金流量长期不佳,主要是由公司经营模式及客户结构决定。一方面,
公司主要业务板块为市政工程、海绵城市建设等工程,多以EPC、BT等模式进
行,且项目投资规模大、建设或运营周期长,故在项目建设期垫支资金金额较大,
但无法产生较多的现金流入;另一方面,公司的客户主要为地方国企,此类客户
通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度,内部审批程序繁琐、流程较长,


自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间,回款周
期相对较长。


如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素,公司不能从预
期的还款来源获得足够资金,将会降低公司的现金支付能力,降低公司财务结构
的稳健程度,对公司现金流产生冲击。


(四)商誉减值的风险

截至2020年6月末,发行人商誉19,239.74万元,主要系发行人2016年收
购奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH支付了现金对价溢价所致。该等商誉
不作摊销处理,但需要在未来每个会计期末进行减值测试。如果未来期间公司经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产
生不利影响,或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况,导致包含分摊商誉的
公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价
值,则应确认商誉减值损失,进而可能对其该期经营业绩造成不利影响,可能造
成公司总资产和净资产下降,资产负债率上升,继而影响公司偿债能力。


四、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险

截至2020年8月31日,实际控制人张春霖先生持有公司当前总股本占比
41.72%,累计股权质押率约为62.36%,占公司总股本26.01%。实际控制人高比
例的股权质押或将对发行人的股权稳定性带来潜在不利影响。若实际控制人持有
的上市公司股权发生变化,上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。


五、控制权变更整体方案的实施风险

本次股票发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。上市公司本次控制
权变更整体方案的实施以《股份转让协议》、《股份认购协议》分别约定的条件达
成作为实施要件,具体如下:

1、控制权整体变更的《合作框架协议》约定:《合作框架协议》经协议签署
方签字并加盖公章后成立并生效,但其中有关《股份转让协议》项下的股份转让


交易和《股份认购协议》项下的本次非公开发行的生效安排以该等协议的相应约
定为准。


2、具体实施的《股份转让协议》、《股份认购协议》之生效条件

协议

生效条件

《股份转让协议》

本协议自双方签署之日起成立,经乙方(珠海水务,下同)国资
主管部门珠海市国有资产监督管理委员会批准后生效。


《股份认购协议》

本协议经甲(上市公司,下同)、乙双方签字并加盖公章后成立,
在下列条件全部满足后生效:

(1)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过;

(2)根据乙方公司章程及相关法律法规的规定,乙方的权力机
构作出相关决议,同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有
关的其他事项;

(3)乙方就本次非公开发行履行完毕上级国资委审批程序;

(4)就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督
管理总局反垄断局的审查;

(5)本次非公开发行获得深交所的核准并经中国证监会注册。




为此,上述事项最终履行及结果尚存在不确定性,相关实质条件中的任何一
项无法达成、实现,均会对本次控制权变动产生实质性的影响。


六、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次控制权变更整体方案的相关协议生效并实施完成后,上市公司控股股东
将由张春霖变更为珠海水务,实际控制人将由张春霖变更为珠海市国资委。


珠海水务多年来深耕于水务、环保领域,是一家集供水、排水、环境治理、
工程建设四大业务于一体的水务环境一体化综合运营服务企业,具备深厚的区域
性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力,双方
已签署《战略合作协议》。同时,在《合作框架协议》中,协议双方也对上市公
司未来的公司治理各方面进行了妥善约定,力求确保公司控制权变更的顺利过渡
和经营的持续稳定。珠海水务亦在相关协议中明确“在巴安水务的技术、设备、
工艺具有竞争力的前提下,乙方通过合法合规的程序对巴安水务及下属子公司的
业务全力支持。”战略合作双方有望通过长期的产业合作协同,助力公司实现跨
越式发展。



尽管如此,公司本次控股股东及实际控制人变更后,新控股股东及实际控制
人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合,存在双方整合不达预期等因素带来
的实控人变更的风险。


七、不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件,可能会对公司的财
产、人员造成损害,导致公司的正常生产经营受损,从而影响公司的盈利水平。



第八节 公司利润分配情况及未来分红规划

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求,公司的《公司章
程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取法定公积金10%;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。


公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。


公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、
法规的相关规定;

(二)公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利;

(三)在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下,除特
殊情况外,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%;同时,公司可进行中期分红;本款所述的特殊情况是指:公司发生以下重
大资金支出安排:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到


或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。


满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。


(四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五)当公司净利润同比增长超过20%时,且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预
案;如进行股票股利分配时,每10股股票分得的股票股利不少于1股;

(六)公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分
红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后
提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确
意见,独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
分配后所占比例不足80%时,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留


存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应
当为股东提供网络投票方式。


(七)公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变
化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。


2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,
审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


(八)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

(九)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

1、2017年利润分配情况

2018年4月20日,公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十


四次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》。经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于上市
公司股东的净利润为143,494,924.55元,母公司实现的净利润为17,793,936.44
元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金
1,779,393.64元,截至2017年12月31日,公司可供股东分配的利润为
364,520,275.55元。根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》
对利润分配的相关规定,同时考虑到公司2018年度重大资金安排计划和发展规
划,经公司第三届董事会第二十一次会议审议讨论决定2017年度不进行现金分
红,亦不进行公积金转增股本。


同时,公司董事会出具了《上海巴安水务股份有限公司关于2017年度拟不
进行利润分配的专项说明》,指出公司2017年度未进行利润分配主要系考虑公司
2018年度重大资金安排计划和发展规划,特别是公司相继签署了《沁阳市城市
路网建设改造提升PPP项目合同》、《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》及
《昆明市宜良县一厂三网PPP项目投资协议》等,对资金的需求较大,为保障
公司正常生产经营和未来发展,公司拟定2017年度不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本。


2018年5月18日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。


2、2018年利润分配情况

2019年4月18日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于关
于2018年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为122,909,629.58元,母公司
实现的净利润为68,924,129.13元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润
提取10%的法定盈余公积金68,924,129.13元,截至2018年12月31日,公司可
供股东分配的利润为68,924,129.13元。公司拟决定2018年度实施派发现金红利
益26,804,743.96元(含税)。


3、2019年利润分配情况

2020年4月23日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于关于2019


年度利润分配预案的议案》。经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润为80,525,363.93元,母公司实现的净利
润为-10,856,336.64元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取10%的
法定盈余公积金0.00元,截至2019年12月31日,公司可供股东分配的利润为
388,890,911.17元。公司拟决定2019年度实施派发现金红利益8,706,970.99元(含
税)。


最近三年,公司现金分红情况如下表所示:

年度

每10股现金
分红(元,含
税)

现金分红的数
额(万元,含
税)

分红年度合并报表中
归属于上市公司股东
的净利润(万元)

占合并报表中归属于
上市公司股东的净利
润的比率

2019年

0.13

870.70

8,052.54

10.81%

2018年

0.40

2,680.47

12,290.96

21.81%

2017年

-

-

14,349.49

0%



(二)最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用。


三、未来三年股东回报规划(2020年-2022年)

为进一步保障公司股东权益,公司董事会制定了《未来三年股东回报规划
(2020年—2022年)》,该规划已经公司第四届董事会第十七次会议审议并通过,
尚需经公司临时股东大会审议,具体情况如下:

(一)本规划制定的原则

公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
意见。


(二)本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展,在综合分析公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充


分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发
展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制
度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(三)本规划的制定周期

公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见,按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。


如在已制定的规划期间内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化,需要调整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。


(四)未来三年(2020年-2022年)的股东回报规划

1、利润分配原则和方式

(1)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、
法规的相关规定;

(2)公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利;

(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

(4)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金;

(5)在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下,除特
殊情况外,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%;同时,公司可进行中期分红;本款所述的特殊情况是指:公司发生以下重
大资金支出安排:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或


超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。


2、公司现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。


(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。


(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的,按照前项规定处理。


3、公司发放股票股利的具体条件

当公司净利润同比增长超过20%时,且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案:如进行股票股利分配时,每10股
股票分得的股票股利不少于1股。


4、现金分红政策的调整和变更

(1)利润分配政策调整的原因

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益
的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。



(2)利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,
公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。


(五)公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分
红的实际、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后
提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确
意见,独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


2、公司因前文所述的重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润
分配后所占比例不足80%时,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应
当为股东提供网络投票方式。



第九节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。


二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

(一)本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下:

1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间
仅为测算所用,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

2、假设本次非公开发行股份数量为不超过191,239,000股(含191,239,000
股),募集资金总额为84,527.64万元,同时,本次测算不考虑发行费用;本次非
公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准;

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;

5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本669,766,999股为基础,
仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

6、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年增长30%,则公司


2020年将实现归属于母公司股东的净利润为104,682,973.11元(扣除非经常性损
益后为47,350,085.82元);假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年
减少80%,则公司2020年将实现归属于母公司股东的净利润为16,105,072.79元
(扣除非经常性损益后为7,284,628.59元);假设公司2020年归属于母公司股东
的净利润与2019年持平,则公司2020年将实现归属于母公司股东的净利润为
80,525,363.93元(扣除非经常性损益后为36,423,142.94元);

该假设仅作为测算使用,并不代表公司对2020年的盈利预测,亦不代表公
司对2020年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策;

7、以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资
者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。


根据上述假设,公司对2019年度及2020年度发行前后的各项主要财务指标
进行测算,具体如下:

项目

2019-12-31

/2019年度

2020-12-31/2020年度

发行前

发行后

情景1:2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降80%。


归属于母公司的净利润(万元)

8,052.54

1,610.51

1,610.51

归属于母公司的净利润(扣非后)(万元)

3,642.31

728.46

728.46

加权平均归属于母公司所有者权益(万元)

236,170.70

236,685.72

243,729.69

基本每股收益(元/股)

0.1202

0.0240

0.0235

稀释每股收益(元/股)

0.1202

0.0240

0.0235

加权平均净资产收益率

3.44%

0.68%

0.66%

基本每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0109

0.0106

稀释每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0109

0.0106

加权平均净资产收益率(扣非后)

1.56%

0.31%

0.30%

情景2:2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年持平。


归属于母公司的净利润(万元)

8,052.54

8,052.54

8,052.54

归属于母公司的净利润(扣非后)(万元)

3,642.31

3,642.31

3,642.31

加权平均归属于母公司所有者权益(万元)

236,170.70

239,906.74

246,950.71

基本每股收益(元/股)

0.1202

0.1202

0.1174




项目

2019-12-31

/2019年度

2020-12-31/2020年度



发行前

发行后

稀释每股收益(元/股)

0.1202

0.1202

0.1174

加权平均净资产收益率

3.44%

3.36%

3.26%

基本每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0544

0.0531

稀释每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0544

0.0531

加权平均净资产收益率(扣非后)

1.56%

1.52%

1.47%

情景3:2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长30%。


归属于母公司的净利润(万元)

8,052.54

10,468.30

10,468.30

归属于母公司的净利润(扣非后)(万元)

3,642.31

4,735.01

4,735.01

加权平均归属于母公司所有者权益(万元)

236,170.70

241,114.62

248,158.59

基本每股收益(元/股)

0.1202

0.1563

0.1527

稀释每股收益(元/股)

0.1202

0.1563

0.1527

加权平均净资产收益率

3.44%

4.34%

4.22%

基本每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0707

0.0691

稀释每股收益(扣非后)(元/股)

0.0544

0.0707

0.0691

加权平均净资产收益率(扣非后)

1.56%

1.96%

1.91%



注:净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损
益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会公
告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。


(二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。


特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。


(三)本次发行的必要性和合理性

1、本次发行是公司经营战略的需要

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和


公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强
公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司
未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析,详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”的具体内容。


2、本次发行有利于优化资本结构,提高公司风险抵御能力

截至2020年6月30日,公司有息负债余额208,481.51万元,其中短期借款
及一年内到期的非流动负债62,274.26万元,面临较大的偿债压力。公司使用本
次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后,净资产规模将增加,资产负债率、
流动比率、速动比率等指标将有所改善,资产负债结构得以优化,公司抗风险能
力进一步提升。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于偿还银
行借款和补充流动资金,有助于公司降低财务风险,改善资产结构,增强公司抗
风险能力;本次非公开发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目
人员、技术、市场等方面的储备。


(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行完成后,公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增
加,造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险,增强对股东利益的回报,公司拟采取措施如下:

1、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定了《上海巴安水务股份有


限公司募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司
《上海巴安水务股份有限公司募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金的
使用,防范募集资金使用风险;提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理
风险,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。


2、全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程,提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度,
加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪
酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施,公
司将全面提升自身运营效率,降低运营成本,从而提升整体经营业绩。


3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


4、严格执行公司的分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,公司
制定了完善、具体的利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机
制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


为进一步明确股东分红回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念,积极回报投资者,公司制定了《未来三年股东回报规划(2020年-2022


年)》,规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的
决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。


(六)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。



(七)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性
文件的要求,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

1、本人承诺不越权干预巴安水务经营管理活动,不侵占巴安水务利益;

2、本人出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

3、本人承诺切实履行巴安水务制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给巴安水务或者投资者造成
损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。








上海巴安水务股份有限公司董事会

2020年9月25日




  中财网

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